乐通股份(002319.CN)

秦少锋等5人内幕交易“乐通股份”:无一获利还被罚 有人为此卖掉加拿大房屋

时间:21-06-19 15:35    来源:新浪

投资研报

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6月16日,中国证监会披露对秦少锋、杨翎睿、张思惠、李丽芬的行政处罚决定书。中国证监会对秦少锋等人内幕交易珠海市乐通化工股份有限公司(以下简称乐通股份(002319))股票行为进行了立案调查、审理,证监会决定:对秦少锋、张思惠处以60万元罚款,其中秦少锋承担50万元,张思惠承担10万元;对杨翎睿、李丽芬处以60万元罚款,其中杨翎睿承担50万元,李丽芬承担10万元。

经查明,秦少锋、杨翎睿、张思惠、李丽芬存在以下违法事实:

一、内幕信息的形成与公开过程

(一)武汉中科信维信息技术有限公司(以下简称中科信维)筹划、决策、实施跨境收购Precision Capital Pte. Ltd(以下简称PCPL)

2017年初,中科信维董事长赵某、深圳赛伯乐股权投资管理有限公司董事长曾某拟合作收购PCPL并寻找境内上市公司进行出售。2017年7月,赵某和曾某选择中科信维作为收购PCPL的股权平台,并对中科信维进行了股权重组,其中新余赛禾投资管理中心(以下简称新余赛禾)、新余恒星创业投资管理中心(以下简称新余恒星)入股的资金募集工作由曾某、秦少锋负责联络。

2018年1月以后,中科信维就收购PCPL开启谈判。2018年6月,就收购相关事项达成一致并进入协议起草、签署阶段。2018年7月18日,中科信维与PCPL股东MMI Technologies Pte. Ltd(以下简称MTPL)正式签署《股份购买协议》。

(二)赵某与乐通股份实际控制人周某科筹划乐通股份收购中科信维100%股权

2018年1月,在商业活动中,周某科认识赵某。2018年4、5月,赵某向周某科透露了中科信维正在谈判收购PCPL100%股权的事宜,并向周某科简要介绍了PCPL的基本情况。周某科对此产生兴趣,并与赵某探讨关于中科信维收购PCPL成功后选择乐通股份实现资本退出的可能性。

此后每个月,周某科都会询问赵某中科信维收购PCPL以及中科信维寻找国内上市公司的进展情况,赵某将谈判进程、内容、是否签署协议等信息及时告知周某科。

2018年6月份,赵某告知周某科中科信维收购PCPL事项已经谈妥且进入签署相关协议阶段。周某科表示希望待中科信维收购PCPL成功后,由乐通股份收购中科信维。赵某表示会把乐通股份置于备选名单中。双方就乐通股份收购中科信维一事继续保持沟通。

2018年7月18日中科信维与MTPL正式签署《股份购买协议》后,赵某委托中天国富证券有限公司(以下简称中天国富)启动筛选上市公司实现资本退出的工作,并推荐了乐通股份。

2018年8月7日,中天国富根据中科信维的要求筛选出包括乐通股份在内的10家上市公司。2018年8月15日上午,乐通股份、中科信维、中天国富相关人员在深圳见面商谈,达成了乐通股份与中科信维资产重组的合作意向。这次会面以后,中天国富项目组开始了并购重组的材料准备工作。

2018年8月16日,双方正式签署《保密协议》。

2018年9月7日,乐通股份召开了董事会、监事会审议通过收购中科信维相关事项,并于当日收市后向深交所申请停牌。

2018年9月9日,乐通股份披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,称拟发行股份及支付现金购买中科信维100%股权,初步作价24亿元,并拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过9.5亿元。

综上,乐通股份筹划收购中科信维100%股权属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第一款规定的重大资产重组,系2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的重大事件。在2018年9月8日乐通股份的股票停牌前,“乐通股份筹划收购中科信维100%股权”的信息仅限于公司内部及并购重组参与方等少数人知悉,具有未公开性,属于2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。内幕信息敏感期为不晚于2018年7月18日,终止于2018年9月8日。

二、秦少锋为内幕信息知情人

秦少锋参与了中科信维收购PCPL、乐通股份收购中科信维事项:

一是中科信维收购PCPL:辅助筹备中科信维多方持股平台,申请和办理新余赛禾、新余恒星公司注册;联系投资人认缴股本,敦促履行出资等义务;准备、提供尽职调查所需的相关材料。

二是乐通股份收购中科信维:承担赵某等人因并购重组事宜往返深圳的联络、接待任务;陪同赵某等人与周某科见面;准备、提供尽职调查所需的相关材料。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字〔2007〕128号)第三条的规定,秦少锋属于2005年《证券法》第七十四条第七项“国务院证券监督管理机构规定的其他人”,系内幕信息知情人,知悉内幕信息时间不晚于2018年7月18日。

三、秦少锋、张思惠在内幕信息敏感期内利用“张思惠”账户交易“乐通股份”

2018年7月20日至2018年8月24日,“张思惠”账户买入4笔共计214,000股,成交金额3,181,983元;卖出1笔31,500股,成交金额504,000元。累计净买入182,500股,成交金额2,677,983元。复牌后全部卖出,累计亏损158,442.93元。

(一)“张思惠”账户基本信息及资金来源

“张思惠”账户于2009年9月23日开立于英大证券深圳华侨城营业部,资金账号12××××80,下挂上海股东账户A31××××275和深圳股东账户003××××410。

“张思惠”账户用于交易“乐通股份”的资金来自于“吴某纯”银行账户,于2018年7月20日转入1,870,000元、2018年8月8日转入1,505,000元。

(二)“张思惠”账户交易异常

第一,张思惠和内幕信息知情人联络的时间、交易资金划转的时间、交易“乐通股份”的起始时间基本一致。第二,该账户长期空置后,新转入资金集中、大量买入“乐通股份”,且同期没有其他交易。

(三)秦少锋、张思惠共同控制“张思惠”账户交易“乐通股份”

一是从资金划转情况看。上述两笔资金系张思惠在加拿大出售房屋所得,并由秦少锋代为操作将境外加币兑换成境内人民币。上述两笔资金到账后立即用于买入“乐通股份”。二是从账户登录及下单情况看。在内幕信息敏感期内,“张思惠”账户由秦少锋手机号码登录62次、张思惠手机号码登录56次。三是从笔录情况看。张思惠承认将其本人证券账户交由秦少锋代为进行下单操作,且同期没有将该证券账户交给过其他人。

四、杨翎睿、李丽芬在内幕信息敏感期内利用“李丽芬”账户交易“乐通股份”

2018年8月27日至2018年9月7日,“李丽芬”账户买入5笔共计241,800股,成交金额3,912,224元。复牌后全部卖出,累计亏损34,623.70元。

(一)“李丽芬”账户基本信息及资金来源

“李丽芬”账户于2007年7月24日开立于上海证券深圳福虹路营业部,资金账号103××××××142,下挂上海股东账户A46××××741和深圳股东账户010××××044。

“李丽芬”账户涉案期间交易“乐通股份”的主要资金为自有资金。

(二)“李丽芬”账户交易异常

第一,该账户交易“乐通股份”的起始时间与李丽芬和杨翎睿联络接触的时间相吻合,且停牌前一日仍有买入交易。第二,该账户长期空置后,新转入资金大量买入“乐通股份”,且同期没有其他交易。第三,该账户在“乐通股份”复牌之后短时间集中卖出。

(三)杨翎睿、李丽芬共同控制“李丽芬”账户交易“乐通股份”

一是从账户登录及下单情况看,“李丽芬”账户在内幕信息敏感期内买入“乐通股份”全部由杨翎睿手机操作下单。“乐通股份”复牌后,卖出的交易由李丽芬本人电脑设备以及李丽芬手机操作下单。“李丽芬”账户在内幕信息敏感期内买入“乐通股份”期间,杨翎睿手机号码登陆47次;李丽芬手机号码登陆2次,电脑设备登陆15次。二是从笔录情况看,杨翎睿、李丽芬均承认李丽芬接受杨翎睿推荐买入“乐通股份”。

(四)杨翎睿知悉内幕信息的情况

杨翎睿系内幕信息知情人秦少锋之妻,杨翎睿承认其丈夫秦少锋告知其“乐通股份”不错,因此推荐李丽芬买入。 

上述违法事实,有相关情况说明、重组进程备忘录等相关材料、相关证券账户开户资料、登陆日志、证券交易流水、银证转账流水、银行成交流水、手机截图、相关人员情况说明、相关人员笔录等证据证明,足以认定。

中国证监会认为,秦少锋、杨翎睿、张思惠、李丽芬的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、七十六条第一款的规定,构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

秦少锋在听证过程中提出,一是其不应被认定为内幕信息知情人。其在乐通股份、中科信维无任何职务,也不是股东,亦没有业务往来。与中科信维董事长赵某仅为朋友关系,受托承担接待陪同、帮助处理部分新余赛禾融资等事宜,不是法律规定的内幕信息知情人;二是不应认定其操作“张思惠”账户交易为内幕交易。其对乐通股份与中科信维的收购事宜不知悉,对于推荐张思惠并实际操作“张思惠”账户交易“乐通股份”为其个人猜测,而不是明确知悉收购事宜进行的股票买卖行为,不构成内幕交易。三是提交赵某出具的《补充声明》称,赵某在调查期间所作的有关秦少锋知悉收购事宜的陈述不属实。另外,其妻子“杨翎睿”账户在停牌前有卖出交易,能够佐证其不知悉内幕信息。请求免除处罚。

杨翎睿及其代理人在听证过程中提出,其丈夫秦少锋不是内幕信息知情人,其更非内幕信息知情人,对乐通股份与中科信维之间的收购事宜完全不知情,“李丽芬”账户的相关下单交易仅是在秦少锋的推荐下,推荐和帮助朋友,不曾由此获取任何利益,属于正常的股票买卖推荐行为,不构成内幕交易。请求免除处罚。

张思惠及其代理人在听证过程中提出,其朋友秦少锋不是内幕信息知情人,其更非内幕信息知情人,对乐通股份与中科信维之间的收购事宜完全不知情,“张思惠”账户相关的下单交易仅是在秦少锋的推荐下,基于对朋友的信任,将账户交与秦少锋操作,属于正常的股票买卖行为,不构成内幕交易。请求免除处罚。

李丽芬在听证过程中提出,其与杨翎睿为朋友关系,对乐通股份与中科信维之间的收购事宜完全不知情,不应被认定为内幕信息知情人,“李丽芬”账户相关的下单交易仅是在杨翎睿的推荐下,基于对朋友的信任,将账户交与杨翎睿操作,涉案交易与秦少锋和杨翎睿夫妇没有产生任何经济往来,属于正常的股票买卖行为,不构成内幕交易。请求免除处罚。

经复核,中国证监会认为:第一,对于秦少锋的申辩意见。一是秦少锋应被认定为内幕信息知情人。依据秦少锋参与收购的情况,根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第三条的规定,秦少锋属于2005年《证券法》第七十四条第七项“国务院证券监督管理机构规定的其他人”,系法定内幕信息知情人。其认为自己不属于内幕信息知情人的申辩意见,与在案事实和相关规定不符。二是其操作“张思惠”账户交易为共同内幕交易。秦少锋作为内幕信息知情人,操作“张思惠”账户,在该账户长期空置的情况下,新转入资金集中、大量、单一买入“乐通股份”,在案证据足以认定该账户的相关交易为内幕交易。三是其所提交的赵某《补充声明》与赵某的在案笔录相矛盾,与在案客观证据和其他证人证言存在明显冲突;“杨翎睿”账户在停牌前的卖出行为与秦少锋操作“张思惠”账户没有关联。秦少锋提交的材料和申辩意见未能对其交易行为作出合理说明,不足以排除其利用内幕信息从事相关证券交易活动。综上,对其申辩意见不予采纳。

第二,对于杨翎睿的申辩意见。一是杨翎睿系秦少锋的妻子,二人均承认秦少锋向杨翎睿推荐“乐通股份”;二是杨翎睿、李丽芬操作“李丽芬”账户,在账户空置数月后,新转入资金大量买入“乐通股份”,复牌之后短时间集中卖出,交易股票单一,交易活动与内幕信息相吻合;三是杨翎睿的申辩意见未能对其交易行为作出合理说明,也没有提供足以排除其利用内幕信息从事相关证券交易活动的证据。参考最高人民法院《关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要》(法[2011]225号,以下简称《座谈会纪要》)第五条的规定精神,应当认定其与李丽芬构成共同内幕交易。综上,对其申辩意见不予采纳。

第三,对于张思惠的申辩意见。一是张思惠与秦少锋有联络接触,二人均承认张思惠接受秦少锋的推荐,并在秦少锋帮助下交易“乐通股份”;二是其将“张思惠”账户交给秦少锋操作,在该账户长期空置的情况下,新转入资金集中、大量、单一买入“乐通股份”,在案证据足以认定该账户的相关交易为内幕交易;三是张思惠的申辩意见未能对其交易行为作出合理说明,也没有提供足以排除其利用内幕信息从事相关证券交易活动的证据。参考《座谈会纪要》第五条的规定精神,应当认定其与秦少锋构成共同内幕交易。综上,对其申辩意见不予采纳。

第四,对于李丽芬的申辩意见。一是其与秦少锋、杨翎睿均有联络接触,杨翎睿、李丽芬均承认李丽芬接受杨翎睿的推荐,并由杨翎睿操作下单交易“乐通股份”;二是其将“李丽芬”账户交给杨翎睿操作,在账户空置数月后,新转入资金大量买入“乐通股份”,复牌之后短时间集中卖出,交易股票单一,交易活动与内幕信息相吻合;三是李丽芬的申辩意见未能对其交易行为作出合理说明,也没有提供足以排除其利用内幕信息从事相关证券交易活动的证据。参考《座谈会纪要》第五条的规定精神,应当认定其与杨翎睿构成共同内幕交易。综上,对其申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百零二条的规定,中国证监会决定:

一、对秦少锋、张思惠处以60万元罚款,其中秦少锋承担50万元,张思惠承担10万元;

二、对杨翎睿、李丽芬处以60万元罚款,其中杨翎睿承担50万元,李丽芬承担10万元。

同日,中国证监会披露对陈莉娟的行政处罚决定书。证监会对陈莉娟内幕交易珠海市乐通化工股份有限公司(以下简称乐通股份)股票行为进行了立案调查、审理,决定对陈莉娟处以10万元罚款。

2018年8月29日至2018年9月3日,“陈莉娟”账户买入4笔共计238,000股,成交金额3,967,810元。复牌后全部卖出,累计亏损637,586.82元。

(一)“陈莉娟”账户基本情况及资金来源

“陈莉娟”账户于2017年3月2日开立于长江证券成都光华村街证券营业部,资金账号51××××69,下挂上海股东账户A76××××498和深圳股东账户017××××239。

“陈莉娟”账户资金于8月29日至9月3日由含陈莉娟本人等9人银行账户陆续累计转入377万元,均为陈莉娟投资获取的收益、自有资金,全部用于交易“乐通股份”。

(二)“陈莉娟”账户交易异常

第一,该账户资金转入和交易“乐通股份”的时间与其和内幕信息知情人周某科接触的时间吻合。第二,该账户存在多方筹集资金购买股票的行为。第三,该账户长期空置后,新转入资金大量买入“乐通股份”,且在交易“乐通股份”期间没有其他交易行为。

(三)陈莉娟控制其本人账户

“陈莉娟”账户交易“乐通股份”全部使用自己的手机下单。

(四)陈丽娟知悉内幕信息情况

一是从与内幕信息知情人接触情况看,陈莉娟因工作原因,于2018年8月27日拜访周某科。二是从笔录看,陈莉娟承认其知悉“乐通股份”9月份可能会停牌。

上述违法事实,有相关情况说明、重组进程备忘录等相关材料、相关证券账户开户资料、登陆日志、证券交易流水、银证转账流水、银行成交流水、相关截图、相关人员情况说明、相关人员笔录等证据证明,足以认定。

中国证监会认为,陈莉娟的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、七十六条第一款的规定,构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

陈莉娟在申辩材料中提出,一是其不知悉内幕信息。其因工作接触周某科过程中没有人提及“乐通股份收购中科信维”的相关信息,其知悉乐通股份是基于对市场的了解;二是其交易“乐通股份”是基于其综合分析。其本人具有丰富的专业知识和投资经验,在买入“乐通股份”前进行了深入分析,综合各方面的信息,自主作出投资决策;三是“陈莉娟”账户并不存在明显“异常”的情形。基于以往的投资经历和投资风格,交易“乐通股份”是延续其一贯的操作手法。综上所述,其账户交易具有合理性,不能适用推定原则认定其构成内幕交易。请求免除处罚。

经复核,中国证监会认为,在案证据足以确认陈莉娟内幕交易。第一,陈莉娟承认与周某科存在联络接触,且内幕信息敏感期内,在与内幕信息知情人接触后,实施了交易“乐通股份”的行为;第二,“陈莉娟”账户长期空置后,新转入资金大量买入“乐通股份”,且交易股票单一,资金转入和交易“乐通股份”的时间与其和内幕信息知情人接触的时间吻合,在案证据足以认定该账户交易异常。第三,其未提供排除其存在利用内幕信息交易的证据,相关申辩意见亦不能对其异常交易作出合理说明,应当确认其构成内幕交易。综上,对其申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百零二条的规定,中国证监会决定:对陈莉娟处以10万元罚款。